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珠海华发实业股份有限公司关于签订《华发城建国际海岸花园项目托管协议》及附属协议之《补充协议》暨关联交易的公告

日期:2019/11/26 01:57

  关于签订《华发城建国际海岸花园项目托管协议》及附属协议之《补充协议》暨关联交易的公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  ● 交易内容:鉴于托管事宜的相关条件和背景已经发生了变化,经各方友好协商,公司及公司全资子公司珠海华发、珠海华欣投资发展有限公司、控股子公司海润公司就变更《华发城建国际海岸花园项目托管协议》及附属协议等事宜签订《补充协议》,对原托管协议中约定的商标使用费、工程管理费、销售管理费进行调整。

  ● 本次关联交易已经公司第九届董事局第五十三次会议审议通过,关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。

  经公司第八届董事局第九十四次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过,公司与珠海市海润房地产开发有限公司(以下简称“海润公司”)就“华发城建国际海岸花园项目”(现名“华发城建四季半岛项目”)的托管事宜签订了《华发城建国际海岸花园项目托管协议》(以下简称“《原协议一》”);同时就该项目的工程及营销托管事宜,公司、公司全资子公司珠海华发开发有限公司(以下简称“珠海华发”)与海润公司签订了《华发城建国际海岸花园项目工程及营销委△▪▲□△托管理合同》(以下简称“《原协议二》”)。海润公司将华发城建国际海岸花园项目的建设、开发、销售等工作委托给,并按项目住宅部分销售金额的5.5%向珠海华发或由其指定的下属子公司支付托管费用。其中商标使用费为1%,工程管▼▲理费为3%,营销管理费为1.5%。商标使用期限为项目存续期间;工程托管期限至项目竣工验收及结算完成为止;营销托管期限为项目物业销售完毕且完成结算支付并支付销售管理费为止。具体内容详见公司于2016年4月12日、2016年•☆■▲5月7日、2016年8月18日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告(公告编号:2016-034、2016-042、2016-063)。

  为进一步解决同业竞争问题,经公司第九届董事局第四十二次会议及2018年第十次临时股东大会审议通过,公司全◆◁•资子公司珠海华亿投资有限公司(以下简称“珠海华亿”)与珠海十字门城建有限公司(海润公司的母公司,以下简称“十字门城建”)、珠海十字门中央商务区建设控股有限公司(十字门城建的母公司,本公司关联方,以下简称“十字门控股”)签署了《增资协议》,公司向十字门城建增资351,▷•●498.00万元,增资完成后公司持有十字门城建50%股权,十字门城建及海润公司纳入公司合并报表,成为公司的控股子公司,华发城建国际海岸花园项目以公司为主导进行开发建设。具体内容详见公司于2018年12月14日、2018年12月25日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告(公告编号:2018-149、2018-157)。

  鉴于原托管事宜的相关条件和背景已经发生了变化,经各方友好协商,公司及公司全资子公司珠海华发、珠海华欣投资发展有限公司、控股★△◁◁▽▼子公司海润公司就变更《原协议一》、《原协议二》的相关条款等事宜签订《补充协议》,对原托管协议中约定的商标使用费、工程管理费、销售管理费进行调整。

  鉴于公司与十字门城建另一股东十字门控股(持有十字门城建50%股权)为同一控制下的关联方,十字门城建、海润公司为公司与关联方十字门控股共同投资的公司,本次签署《补充协议》事宜构成关联交易。

  本次签署《补充协议》事宜已经公司于2019年6月5日召开的第九届董事局第五十三次会议审议通过,关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉▪•★回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  5、经营范□◁围:珠海十字门中央商务区基础建设、项目开发建设及开发、物业租赁、旅游服◇•■★▼务、餐饮服务、商业服务、房地产销售。

  6、最近一年财务状况(经审计,母公司口径):截至2018年12月31日,珠海十字门中央商务区建设控股有限公司总资产为2,815,168.62万元,净资产1,471,563.18万元;2018年度实现营业收入150,680.99万元,净利润19,077.18万元。

  7、股东信息及持股比例:珠海华发城市运营投资控股有限公司持有珠海十字门中央商务区建设控股有限公司94.6%的股份,珠海铧创投资管理有限公司持有珠海十字门中央商务区建设控股有限公司5.4%的股份。

  6、最近一年财务数据(经审计,母公司口径):截止2018年12月31日,十字门城建的总资产为492,944.16万元,净资产为492,900.16万元;2018年度营业收入为44.00万元,净利润为-369.96万元。

  7、股东:十字门控股持有其50%的股权,公司全资子公司珠海华亿持有其50%股权。本公司控股子公司。

  5、经营范围:房地产开发经营(具体按珠建房[2007]103号);物业管理(取得资质证后方可经营)。

  7、股权结构:公司控股子公司珠海十字门城建有限公司持有其55%股权,珠海城市建设集团有限公司持有其45%股权。

  5、经营范围:房地产开发(凭资质证书经营);五金交电、建筑材料、化工原料(不含危险化学品及易制毒化学品)的批发、零售。

  一、本协议生效后,《原协议一》、《原协议二》继续有效且应按约履行(若本▽•●◆协议对《原协议一》、《原协议二》条款作出变更的,应按照变更后的条款继续履行)。

  二、本协议生效后,丙方于《原协议二》项下的权利义务由丁方享有并承担,甲方、乙方、丁方对此无异议。

  三、本协议生效后,甲方将无需向乙方支付《原协议一》第三条中约定的“商标使用费”(即项目住宅部分实际销售金额的1%)。

  四、本协议生效后,甲方、丁方无需履行▲●…△《原协议一》、《原协议二》中针对“营销管理费”(即项目住宅部分实际销售(预售)回款金额的1.5%)约定的各项权利义务,相关事宜由甲方与第三方公司另行签订合同约定,并由甲方支付相关费用。但《原协议二》第三条中约定的“工程管理费”(即项目住宅部分实际销售(预售)回款金额的3%)、“营销管理费”(即项目住宅部分实际销售(预售)回款金额的1.5%),甲方应向丙方支付至2018年12月31日(按截止至2018年12月31日的项目住宅部分实际销售(预售)回款金额为基数计算)。

  “甲方就丙方所提供的工程及相关专业管理服务支付工程管理费,标准为项目住宅部分实际销售(预售)回款金额的2%。”

  (备注:本条所指的“丙方”▪▲□◁即本协议“丁方”,本条所述的“工程管理费”应按2019年1月1日起的项目住宅部分实际销售(预售)回款金额为基数计算)。

  鉴于十字门城建及海润公司已经成为公司并表范围内的控股子公司,华发城建国际海岸花园项目以公司为主导进行开发建设,因此项目托管的条件和背景已经发生了变化;调整后的定价标准参考了房地产开发、建设行业的市场价格水平,价格公允,未损害公司利益,也未损害股东特别是中小股东的权益。

  根据中国证监会有关规定,本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵▪…□▷▷•对上述关联交易进行了事前认可,并发表意见如下:

  1、本次签署《补充协议》是基于华发城建国际海岸花园项目(现名“华发城建四季半岛项目”)项目公司珠海市海润房地产开发有限公司已经纳入公司合并报表,成为公司的控股子公司。该项目以公司为主导进行开发建设,原托管协议签署的条件和背景已经发生变化。调整后的定价标准参考了房地产开发、建设行业的市场价格水平,价格公允,未损害公司利益,也未损害股东特别是中小股东的权益,符合公司及全体股东◇…=▲的利益。

  2、本次•●关联交易公开、公正、公平,决策程序符合相关法律、法规的要求,符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定,关联董事均回避表决,表决程序合法有效。

  3、《华◁☆●•○△发城建国际海★▽…◇岸花园项目托管协议》及《工程及营销委托管理合同》之《补充协议》。

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